ESTÁ ABERTA A TEMPORADA DE COMPRAS! Nos últimos meses, diversas organizações privadas e empresas públicas em processo de desestatização passaram a disponibilizar em mercado ativos de transmissão e geração de energia. São empreendimentos de diferentes portes, em relação aos quais tem-se observado considerável atratividade, dada as reais possibilidades de ganho.
Evidente que adquirir linhas de transmissão, subestações e geradoras de energia não consiste em uma simples tomada de decisão, pautada exclusivamente no atendimento do planejamento estratégico de uma companhia. Ao revés, inúmeras variáveis são analisadas e sopesadas pelo comprador, de modo a garantir que o preço pago ou lance ofertado em um leilão não transformem um investimento supostamente atrativo em uma fonte inesgotável de prejuízos.
Os ativos disponibilizados em mercado nos últimos anos foram os mais diversos, especialmente se considerarmos seus estágios de desenvolvimento e componente ambiental. Sobretudo nos últimos meses, foram negociados desde projetos greenfield até projetos em operação, passando por estruturas ainda em fase de implantação.
A diversidade dos projetos ofertados é refletida, obviamente, em seus processos de licenciamento ambiental, havendo empreendimentos ainda sem licença prévia, outros com licença de instalação, ou em vias de se obtê-la, e aqueles que já operam há tempo, estando próximos da renovação de suas licenças de operação.
A pluralidade de normas que regulamentam o processo de licenciamento ambiental no Brasil (União, Estados, Municípios e Distrito Federal), somada à diversidade de entendimentos dos órgãos licenciadores e às particularidades ambientais de um país continental, tornam extremamente complexa a compreensão da realidade de cada empreendimento e de seu processo de licenciamento; o que torna fundamental sua análise com a atenção e expertise de uma equipe da diligência, visando obter uma avaliação acurada das sensibilidades existentes e custos inerentes.
Nessa toada, o trabalho conceitual de Due Diligence se baseia na análise e avaliação de informações, seguidas de um apontamento de riscos e levantamento de custos inerentes ao componente avaliado, de modo que a quantidade e qualidade das informações levantadas são diretamente proporcionais ao sucesso do resultado da diligência.
Em regra, o ponto de partida está nos documentos disponibilizados de forma sigilosa pelo vendedor aos interessados no projeto, por meio de um Data Room, que é alimentado diariamente ao longo do processo de venda, a partir de demandas e questionamentos realizados pelos possíveis compradores.
Considerando que as informações disponibilizadas no Data Room ficam limitadas àquelas cedidas pelo vendedor, uma das partes no negócio, é suma importância que a equipe de due diligence tenha a capacidade de ir além do conteúdo disponibilizado, obtendo informações junto aos órgãos envolvidos no processo de licenciamento ambiental. Muitos riscos considerados graves pela equipe de diligência, não raras vezes são “sonegados” ou apresentados como passivos de simples solução e custo pouco expressivo pelos vendedores.
Assim, a ação investigativa da equipe de diligência não é somente recomendada, mas considerada fundamental para apurar a realidade dos empreendimentos e mensurar seus riscos ambientais. Em experiências recentes, a equipe da Dominium Ambiental se deparou com achados off Data Room que demonstraram riscos, e consequentemente custos, muito acima dos esperados pelo interessado, chegando inclusive a inviabilizar a aquisição do ativo.
Para aumentar o desafio, toda essa dinâmica de trabalho costuma ocorrer em um prazo muitíssimo exíguo, não raras vezes inferior a 30 dias, o que faz das due diligences trabalhos de profunda imersão, com uma rotina intensa de reuniões entre o contratante e a equipe. As apurações são reveladas em achados diários, garantindo que o contratante possa considerar os riscos verificados na esfera ambiental em outras áreas de atuação, como engenharia e fundiário, e também para evitar que o relatório final se apresente como uma caixa de surpresas.
Em razão de todas essas nuances, e especialmente considerando a relevância do componente ambiental de empreendimentos de infraestrutura, ainda mais em tempos de agenda ESG latente, entende-se fundamental a realização de uma due diligence de excelência durante o processo de aquisição de ativos, de modo a permitir uma tomada de decisão assertiva e informada pelo interessado, seja para desistir ou persistir no processo de compra, seja para precificar o produto de forma compatível com o risco oferecido.
